{"id":4080,"date":"2020-06-02T09:31:50","date_gmt":"2020-06-02T07:31:50","guid":{"rendered":"https:\/\/ukur.pl\/?p=4080"},"modified":"2026-01-20T13:22:22","modified_gmt":"2026-01-20T12:22:22","slug":"przeksztalcenie-przedsiebiorcy-prowadzacego-jednoosobowa-dzialalnosc-gospodarcza-w-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/2020\/06\/02\/przeksztalcenie-przedsiebiorcy-prowadzacego-jednoosobowa-dzialalnosc-gospodarcza-w-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia\/","title":{"rendered":"Przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy prowadz\u0105cego jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 w sp\u00f3\u0142k\u0119 z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 a UKUR"},"content":{"rendered":"\n

Stan faktyczny <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Przedsi\u0119biorca prowadz\u0105cy jednoosobow\u0105\ndzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 b\u0119d\u0105cy w\u0142a\u015bcicielem nieruchomo\u015bci rolnych w rozumieniu\nart. 2 pkt 1 UKUR podj\u0105\u0142 decyzj\u0119 o zmianie formy organizacyjnoprawnej\nprowadzonej dzia\u0142alno\u015bci poprzez przekszta\u0142cenie w sp\u00f3\u0142k\u0119 z ograniczon\u0105\nodpowiedzialno\u015bci\u0105. W zwi\u0105zku z tym przedsi\u0119biorca rozpocz\u0105\u0142 proces\nprzekszta\u0142cenia \u2013 w formie aktu notarialnego sporz\u0105dzi\u0142 plan przekszta\u0142cenia,\nkt\u00f3ry zawiera\u0142 r\u00f3wnie\u017c projekt o\u015bwiadczenia o przekszta\u0142ceniu oraz projekt aktu\nza\u0142o\u017cycielskiego sp. z o.o. Nieruchomo\u015bci rolne zosta\u0142y nabyte przez\nprzedsi\u0119biorc\u0119 2 lata przed podj\u0119t\u0105 decyzj\u0105 w sprawie przekszta\u0142cenia, tj. ju\u017c\npo wej\u015bciu w \u017cycie ogranicze\u0144 w zakresie zbywania nieruchomo\u015bci rolnych\nwynikaj\u0105cych ze znowelizowanej UKUR. <\/p>\n\n\n\n

Pytania:<\/strong><\/p>\n\n\n\n

  1. Czy przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy\nprowadz\u0105cego jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 b\u0119d\u0105cego w\u0142a\u015bcicielem\nnieruchomo\u015bci rolnych w sp. z o.o. jest \u201enabyciem nieruchomo\u015bci rolnych<\/em>\u201d\nw rozumieniu UKUR i w zwi\u0105zku z tym podlega re\u017cimowi tej ustawy? <\/li>
  2. Czy taki przedsi\u0119biorca, aby wnie\u015b\u0107\nnieruchomo\u015bci rolne do sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej, musi uzyska\u0107 zgod\u0119 Dyrektora\nGeneralnego KOWR na zbycie nieruchomo\u015bci rolnej w trybie art. 2b ust. 3 UKUR? <\/li>
  3. Je\u017celi tak, czy ch\u0119\u0107 dokonania zmiany\nformy organizacyjnoprawnej prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej stanowi \u201ewa\u017cny\ninteres nabywcy<\/em>\u201d?<\/li>
  4. Czy w przypadku wyra\u017cenia zgody na\nzbycie nieruchomo\u015bci rolnej w trybie art. 2b ust. 3 UKUR przedsi\u0119biorca jest\nzobowi\u0105zany uzyska\u0107 odr\u0119bn\u0105 zgod\u0119 na nabycie gruntu wyra\u017con\u0105 w trybie art. 2a\nust. 4 pkt 1 UKUR? <\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Analiza prawna<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    Ad 1. <\/p>\n\n\n\n

    Poj\u0119cie \u201enabycia nieruchomo\u015bci rolnej<\/em>\u201d\nw rozumieniu UKUR jest bardzo szerokie. Nale\u017cy przez nie rozumie\u0107 zar\u00f3wno\nzmiany dokonane w wyniku zawartych um\u00f3w (np. sprzeda\u017cy czy darowizny), jak\nr\u00f3wnie\u017c przeniesienie w\u0142asno\u015bci nieruchomo\u015bci\nrolnej lub jej nabycie w wyniku dokonania innych czynno\u015bci prawnych lub orzecze\u0144\ns\u0105d\u00f3w albo organ\u00f3w administracji publicznej, a tak\u017ce w wyniku dokonania innego\nzdarzenia prawnego. Pomimo tego, \u017ce w rozumieniu KSH przekszta\u0142cenie\nprzedsi\u0119biorcy w sp. z o.o. stanowi przejaw sukcesji uniwersalnej, to w\nrozumieniu UKUR mamy do czynienia z \u201enabyciem nieruchomo\u015bci rolnej<\/em>\u201d, w\nramach kt\u00f3rego zbywc\u0105 jest przedsi\u0119biorca przekszta\u0142cany, za\u015b nabywc\u0105 sp\u00f3\u0142ka\nprzekszta\u0142cona. W zwi\u0105zku z tym, \u201enabycie\u201d nieruchomo\u015bci rolnych w zwi\u0105zku z\nprzekszta\u0142ceniem  b\u0119dzie podlega\u0142o\nre\u017cimowi UKUR.<\/p>\n\n\n\n

    Ad 2. <\/p>\n\n\n\n

    Do nieruchomo\u015bci rolnych, kt\u00f3re stanowi\u0105\nw\u0142asno\u015b\u0107 przedsi\u0119biorcy maj\u0105 zastosowanie zakazy wynikaj\u0105ce z art. 2b UKUR, w\ntym zakaz zbywania nieruchomo\u015bci przed up\u0142ywem 5 lat od ich nabycia. \u017badne z\nwy\u0142\u0105cze\u0144 wynikaj\u0105ce z art. 2b ust. 4 UKUR nie dotyczy sytuacji przekszta\u0142cenia\nprzedsi\u0119biorcy w sp\u00f3\u0142k\u0119 kapita\u0142ow\u0105. W zwi\u0105zku z tym, je\u017celi w odniesieniu do\nposzczeg\u00f3lnych grunt\u00f3w rolnych nie zachodzi \u017cadne inne zwolnienie wynikaj\u0105ce z\nww. przepisu, to przedsi\u0119biorca jest zobowi\u0105zany uzyska\u0107 zgod\u0119 na zbycie\nnieruchomo\u015bci rolnej wyra\u017con\u0105 w trybie art. 2b ust. 3 UKUR.  <\/p>\n\n\n\n

    Ad 3.<\/p>\n\n\n\n

    Zgodnie z art. 2b ust. 3 UKUR Dyrektor Generalny KOWR, na wniosek nabywcy nieruchomo\u015bci rolnej, wyra\u017ca zgod\u0119, w drodze decyzji administracyjnej, na dokonanie czynno\u015bci, o kt\u00f3rych mowa w ust. 2, tj. m.in. zbycia nieruchomo\u015bci rolnej przed up\u0142ywem okresu 5 lat od dnia przeniesienia w\u0142asno\u015bci tej nieruchomo\u015bci, w przypadkach uzasadnionych wa\u017cnym interesem nabywcy nieruchomo\u015bci rolnej lub interesem publicznym. Wa\u017cny interes nabywcy to jakakolwiek istotna okoliczno\u015b\u0107, kt\u00f3ra przemawia za tym, \u017ce uzasadnione jest odst\u0105pienie od realizacji zakaz\u00f3w wynikaj\u0105cych z nabycia gruntu. Przez wa\u017cny interes dla jednostki rozumie\u0107 nale\u017cy nie tylko obiektywne przes\u0142anki, lecz tak\u017ce subiektywne spojrzenie jednostki na to, co jest jej wa\u017cnym interesem (J. Bieluk, Ustawa o kszta\u0142towaniu ustroju rolnego. Komentarz<\/em>, Warszawa 2019, art. 2b). Podj\u0119cie decyzji o zmianie formy prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej poprzez przekszta\u0142cenie w sp. z o.o. stanowi tak\u0105 okoliczno\u015b\u0107. Przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy w sp\u00f3\u0142k\u0119 kapita\u0142ow\u0105 jest uzasadnione m.in. nast\u0119puj\u0105cymi korzy\u015bciami: <\/p>\n\n\n\n

    1. lepsz\u0105 pozycj\u0105 na rynku z uwagi na zwi\u0119kszenie zaufania kontrahent\u00f3w i\ninstytucji finansowych do sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owej, w por\u00f3wnaniu z uwa\u017can\u0105 za mniej\nwiarygodn\u0105 jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015bci\u0105 gospodarcz\u0105,<\/li>
    2. mo\u017cliwo\u015bci\u0105 pozyskiwania dodatkowego kapita\u0142u na rozw\u00f3j dzia\u0142alno\u015bci\npoprzez przyj\u0119cie nowych wsp\u00f3lnik\u00f3w,<\/li>
    3. innym zorganizowaniem zarz\u0105dzania poprzez mo\u017cliwo\u015b\u0107 wyznaczenia\nkilkuosobowego zarz\u0105du, odci\u0105\u017cenie w\u0142a\u015bciciela od podejmowania wszystkich\ndecyzji zwi\u0105zanych z przedsi\u0119biorstwem, co wobec du\u017cej skali dzia\u0142alno\u015bci\nokazuje si\u0119 cz\u0119sto problematyczne,<\/li>
    4. innymi zasadami odpowiedzialno\u015bci w\u0142a\u015bciciela za zobowi\u0105zania, przyj\u0119ciem\nodpowiedzialno\u015bci sp\u00f3\u0142ki, z subsydiarn\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du,<\/li>
    5. korzystniejszymi zasady zwi\u0105zanymi z sukcesj\u0105 po \u015bmierci przedsi\u0119biorcy,\nz uwagi na dziedziczno\u015b\u0107 udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce i niezak\u0142\u00f3con\u0105 kontynuacj\u0119\ndzia\u0142alno\u015bci przez sp\u00f3\u0142k\u0119 po \u015bmierci przedsi\u0119biorcy. <\/li><\/ol>\n\n\n\n

      Ad 4. <\/p>\n\n\n\n

      Niezale\u017cnie od uzyskania pozytywnej decyzji w\nprzedmiocie zgody na zbycie nieruchomo\u015bci rolnej b\u0119dzie istnia\u0142a konieczno\u015b\u0107\nuzyskania odr\u0119bnej zgody na nabycie nieruchomo\u015bci rolnej wyra\u017conej w trybie\nart. 2a ust. 4 UKUR. Niedopuszczalnym jest\nza\u0142o\u017cenie, \u017ce zgoda wyra\u017cona w trybie art. 2b ust. 3 zawiera sobie r\u00f3wnie\u017c\ndomnieman\u0105 zgod\u0119 na nabycie nieruchomo\u015bci rolnej. W takiej sytuacji\nprzedsi\u0119biorca b\u0119dzie musia\u0142 uzyska\u0107 dwie odr\u0119bne decyzje administracyjne,\nwydane w odr\u0119bnych post\u0119powaniach. <\/p>\n\n\n\n

      Co prawda przepis art. 2a ust. 3 pkt 11 UKUR stanowi,\n\u017ce uzyskanie zgody na nabycie nieruchomo\u015bci rolnej nie jest konieczne w\nprzypadku nabycia gruntu w wyniku podzia\u0142u,\nprzekszta\u0142cenia b\u0105d\u017a \u0142\u0105czenia sp\u00f3\u0142ek prawa handlowego. Wskazany przepis odnosi\nsi\u0119 wy\u0142\u0105cznie do sp\u00f3\u0142ek, kt\u00f3re jeszcze przed przekszta\u0142ceniem by\u0142y ju\u017c\nsp\u00f3\u0142kami handlowymi (np. przekszta\u0142cenie sp\u00f3\u0142ki osobowej w sp\u00f3\u0142k\u0119 kapita\u0142ow\u0105). Nie obejmuje przekszta\u0142ce\u0144 przedsi\u0119biorc\u00f3w\nprowadz\u0105cych jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 w sp\u00f3\u0142ki kapita\u0142owe. W\nzwi\u0105zku z tym po uzyskaniu pozytywnej decyzji administracyjnej wyra\u017conej w\ntrybie art. 2b ust. 3 UKUR, przedsi\u0119biorca przekszta\u0142cany b\u0119dzie musia\u0142\nwyst\u0105pi\u0107 o uzyskanie kolejnej zgody wyra\u017conej w trybie art. 2a ust. 4 pkt 1\nUKUR. <\/p>\n\n\n\n

      Wnioski<\/strong><\/p>\n\n\n\n

      1. Przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy\nprowadz\u0105cego jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 b\u0119d\u0105cego w\u0142a\u015bcicielem\nnieruchomo\u015bci rolnych w sp. z o.o. jest \u201enabyciem nieruchomo\u015bci rolnych\u201d w\nrozumieniu UKUR i w zwi\u0105zku z tym podlega re\u017cimowi tej ustawy.<\/li>
      2. Przedsi\u0119biorca przekszta\u0142cany, aby\nwnie\u015b\u0107 nieruchomo\u015bci rolne do sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej, musi uzyska\u0107 zgod\u0119\nDyrektora Generalnego KOWR na zbycie nieruchomo\u015bci rolnej w trybie art. 2b ust.\n3 UKUR.<\/li>
      3. Ch\u0119\u0107 dokonania zmiany formy\norganizacyjnoprawnej prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej stanowi \u201ewa\u017cny\ninteres nabywcy\u201d.<\/li>
      4. W przypadku wyra\u017cenia zgody na zbycie\nnieruchomo\u015bci rolnej w trybie art. 2b ust. 3 UKUR przedsi\u0119biorca jest\nzobowi\u0105zany uzyska\u0107 odr\u0119bn\u0105 zgod\u0119 na nabycie gruntu wyra\u017con\u0105 w trybie art. 2a\nust. 4 pkt 1 UKUR.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

        Stan faktyczny Przedsi\u0119biorca prowadz\u0105cy jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 b\u0119d\u0105cy w\u0142a\u015bcicielem nieruchomo\u015bci rolnych w rozumieniu art. 2 pkt 1 UKUR podj\u0105\u0142 decyzj\u0119 o zmianie formy organizacyjnoprawnej prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci poprzez przekszta\u0142cenie w sp\u00f3\u0142k\u0119 z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. W zwi\u0105zku z tym przedsi\u0119biorca rozpocz\u0105\u0142 proces przekszta\u0142cenia \u2013 w formie aktu notarialnego sporz\u0105dzi\u0142 plan przekszta\u0142cenia, kt\u00f3ry zawiera\u0142 r\u00f3wnie\u017c projekt o\u015bwiadczenia o […]<\/p>\n","protected":false},"author":5,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"","_et_pb_old_content":"","_et_gb_content_width":"","footnotes":""},"categories":[10,19],"tags":[],"class_list":["post-4080","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-studia-przypadkow","category-ukur"],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4080","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=4080"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4080\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":5527,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4080\/revisions\/5527"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4080"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4080"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=4080"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}