{"id":4135,"date":"2020-11-13T10:37:46","date_gmt":"2020-11-13T08:37:46","guid":{"rendered":"https:\/\/ukur.pl\/?p=4135"},"modified":"2026-01-20T13:20:59","modified_gmt":"2026-01-20T12:20:59","slug":"przeksztalcenie-przedsiebiorcy-prowadzacego-jednoosobowa-dzialalnosc-gospodarcza-w-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-a-ukur","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/2020\/11\/13\/przeksztalcenie-przedsiebiorcy-prowadzacego-jednoosobowa-dzialalnosc-gospodarcza-w-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-a-ukur\/","title":{"rendered":"Przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy prowadz\u0105cego jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 w sp\u00f3\u0142k\u0119 z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 a UKUR"},"content":{"rendered":"\n<h4 class=\"wp-block-heading\">Zmiana formy prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w zwi\u0105zku z nabyciem nieruchomo\u015bci rolnej by\u0142a tematem <a href=\"https:\/\/test.ukur.pl\/studia-przypadkow\/przeksztalcenie-przedsiebiorcy-prowadzacego-jednoosobowa-dzialalnosc-gospodarcza-w-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia\/\">czerwcowego artyku\u0142u<\/a>.  Przedstawione studium przypadku dotyczy\u0142o przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorcy prowadz\u0105cego jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 w sp\u00f3\u0142k\u0119 z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, w kontek\u015bcie nabycia nieruchomo\u015bci rolnych, b\u0119d\u0105cych w\u0142asno\u015bci\u0105 tego przedsi\u0119biorcy.  Pozostaj\u0105c przy tym samym stanie faktycznym, poddajmy analizie kolejne zagadnienia zwi\u0105zane z tego rodzaju przekszta\u0142ceniem.<\/h4>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><strong>Stan faktyczny<\/strong><\/h4>\n\n\n\n<p>Przedsi\u0119biorca z\u0142o\u017cy\u0142 wniosek do Dyrektora Generalnego KOWR o wyra\u017cenie zgody na zbycie nieruchomo\u015bci rolnych w trybie przepisu art. 2b ust. 3 UKUR. Wykaza\u0142, \u017ce zbycie w drodze przekszta\u0142cenia w sp\u00f3\u0142k\u0119 z o.o. jest uzasadnione wa\u017cnym interesem nabywcy w znaczeniu obiektywnym. Organ przychyli\u0142 si\u0119 do wniosku i wyda\u0142 decyzj\u0119 pozytywn\u0105. Wyrazi\u0142 zgod\u0119 na zbycie. Nast\u0119pnie, przedsi\u0119biorca wyst\u0105pi\u0142 z kolejnym wnioskiem w trybie art. 2a ust. 4 pkt 1 UKUR o wyra\u017cenie zgody na nabycie nieruchomo\u015bci rolnych.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><strong>Stanowisko KOWR<\/strong><\/h4>\n\n\n\n<p>Dyrektor Generalny KOWR, 24.09. 2020 r. umorzy\u0142 w ca\u0142o\u015bci post\u0119powanie wszcz\u0119te na podstawie wniosku z\u0142o\u017conego przez przedsi\u0119biorc\u0119 w trybie art. 2a ust. 4 pkt 1 UKUR. W uzasadnieniu wskaza\u0142, \u017ce brak jest merytorycznych podstaw do spe\u0142nienia przes\u0142anek, do kt\u00f3rych zobowi\u0105zany jest nabywca nieruchomo\u015bci rolnych,  czyli:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>zobowi\u0105zania si\u0119 do prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci rolniczej na nabywanej nieruchomo\u015bci rolnej, <\/li><li> wykazania, \u017ce w wyniku nabycia nieruchomo\u015bci rolnych nie dojdzie do nadmiernej koncentracji grunt\u00f3w.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>Przed podj\u0119ciem rozstrzygni\u0119cia, organ, \u017c\u0105da\u0142 od przedsi\u0119biorcy przed\u0142o\u017cenia konkretnych dokument\u00f3w. Umowa sp\u00f3\u0142ki z o.o. oraz uchwa\u0142a zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki z o.o. mia\u0142y wyra\u017ca\u0107 zgod\u0119 na nabycie nieruchomo\u015bci rolnych. Ponadto powinny zawiera\u0107 informacj\u0119 na temat przedmiotu prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci przez t\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0119. Przedsi\u0119biorca z\u0142o\u017cy\u0142 projekt umowy sp\u00f3\u0142ki z o.o. oraz o\u015bwiadczenie przysz\u0142ego cz\u0142onka zarz\u0105du. Mimo to, Dyrektor Generalny KOWR uzna\u0142, \u017ce nabywca w \u017caden spos\u00f3b nie wykaza\u0142 by posiada\u0142 interes prawny w my\u015bl art. 28 KPA, do kt\u00f3rego posiadania by\u0142 zobowi\u0105zany. Organ uzna\u0142, \u017ce post\u0119powanie jest bezprzedmiotowe i umorzy\u0142 je w drodze decyzji.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Czy praktyka KOWR jest uzasadniona?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Stanowisko Dyrektora Generalnego KOWR przedstawione w decyzji by\u0142o b\u0142\u0119dne. Z wyroku Naczelnego S\u0105du Administracyjnego z dnia 15 stycznia 2019 r. (sygn. akt: II OSK 306\/18) wynika, \u017ce okoliczno\u015b\u0107 niewpisania nabywcy nieruchomo\u015bci rolnej do rejestru przedsi\u0119biorc\u00f3w KRS, na etapie sk\u0142adania wniosku o wyra\u017cenie zgody na nabycie takiej nieruchomo\u015bci, nie powoduje, \u017ce wniosku takiego nie mo\u017cna rozpatrzy\u0107. W konsekwencji, organ nie powinien odmawia\u0107 wszcz\u0119cia post\u0119powania z tej przyczyny. Sp\u00f3\u0142ka prawa handlowego, kt\u00f3ra dopiero ma powsta\u0107 w wyniku przekszta\u0142cenia, mo\u017ce by\u0107 stron\u0105 post\u0119powania w przedmiocie udzielenia zgody na zbycie nieruchomo\u015bci rolnych. NSA wskaza\u0142, \u017ce sporz\u0105dzenie planu przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ki, poddanie go badaniu bieg\u0142ego rewidenta oraz wskazanie os\u00f3b upowa\u017cnionych do reprezentowania sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej, niew\u0105tpliwie pozwalaj\u0105\u0328 na zbadanie czy sp\u00f3\u0142ka przekszta\u0142cona (nabywca nieruchomo\u015bci rolnej) daje r\u0119kojmi\u0119 nale\u017cytego prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci rolniczej. W zwi\u0105zku z tym, S\u0105d uzna\u0142, \u017ce brak jest przeszk\u00f3d prawnych do wszcz\u0119cia post\u0119powania administracyjnego w przedmiocie wyra\u017cenia zgody na nabycie nieruchomo\u015bci rolnej przez sp\u00f3\u0142k\u0119\u0328 przekszta\u0142can\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h5 class=\"wp-block-heading\">Dwa re\u017cimy prawne <\/h5>\n\n\n\n<p>Przytoczone orzeczenie zosta\u0142o wydane na gruncie poprzedniego stanu prawnego, tzn. przed nowelizacj\u0105 dokonan\u0105 w drodze ustawy z dnia 30 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o kszta\u0142towaniu ustroju rolnego oraz niekt\u00f3rych innych ustaw. W\u00f3wczas nabywca musia\u0142 dawa\u0107 r\u0119kojmi\u0119 nale\u017cytego prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci rolniczej. Obecnie warunek ten zosta\u0142 zast\u0105piony konieczno\u015bci\u0105 z\u0142o\u017cenia stosownego o\u015bwiadczenia przez nabywc\u0119 nieruchomo\u015bci rolnej. Musi si\u0119 w nim zobligowa\u0107 do prowadzenia takiej dzia\u0142alno\u015bci. Niezale\u017cnie od tego, nale\u017cy uzna\u0107, \u017ce orzeczenie w ca\u0142o\u015bci zachowuje sw\u0105 aktualno\u015b\u0107, r\u00f3wnie\u017c na gruncie aktualnego stanu prawnego. Zatem do wykazania spe\u0142nienia warunk\u00f3w wynikaj\u0105cych z przepisu art. 2a ust. 4 pkt 1 UKUR wnioskodawca powinien przed\u0142o\u017cy\u0107:<\/p>\n\n\n\n<ol class=\"wp-block-list\" type=\"1\"><li>o\u015bwiadczenie Sp\u00f3\u0142ki, w kt\u00f3rym, przysz\u0142y zarz\u0105d zobowi\u0105\u017c\u0119 si\u0119 do prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci rolniczej na nabywanym gruncie &#8211; w ten spos\u00f3b spe\u0142ni warunek, o kt\u00f3rym mowa w art. 2a ust. 4 pkt 1 lit. b UKUR,<\/li><li>o\u015bwiadczenie Sp\u00f3\u0142ki, w kt\u00f3rym, przysz\u0142y zarz\u0105d z\u0142o\u017cy o\u015bwiadczenie o powierzchni wszystkich nieruchomo\u015bci rolnych, kt\u00f3rych jest w\u0142a\u015bcicielem, u\u017cytkownikiem wieczystym, samoistnym posiadaczem oraz dzier\u017cawc\u0105 &#8211; w ten spos\u00f3b spe\u0142ni warunek, o kt\u00f3rym mowa w art. 2a ust. 4 pkt 1 lit. c UKUR.<\/li><\/ol>\n\n\n\n<h5 class=\"wp-block-heading\">W\u0142a\u015bciwe rozstrzygni\u0119cie<\/h5>\n\n\n\n<p>Maj\u0105c na uwadze przytoczone powy\u017cej orzeczenie i stan faktyczny, KOWR powinien w drodze decyzji wyda\u0107 rozstrzygni\u0119cie, co do istoty sprawy.  Na podstawie przed\u0142o\u017conych dokument\u00f3w zmierzaj\u0105cych do przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorcy w sp\u00f3\u0142k\u0119 z o.o. (m.in. plan przekszta\u0142cenia sporz\u0105dzony w formie aktu notarialnego wraz z projektem o\u015bwiadczenia o przekszta\u0142ceniu w sp\u00f3\u0142k\u0119 z o.o., projektem aktu za\u0142o\u017cycielskiego sp\u00f3\u0142ki z o.o. oraz sprawozdaniem finansowym sporz\u0105dzonym dla cel\u00f3w przekszta\u0142cenia) mia\u0142 realn\u0105 mo\u017cliwo\u015b\u0107 zweryfikowania tego, czy spe\u0142niono warunki, od kt\u00f3rych uzale\u017cnione jest wyra\u017cenie zgody w trybie art. 2a ust. 4 pkt 1 UKUR.<\/p>\n\n\n\n<p>Niezale\u017cnie od tego przedsi\u0119biorca uzyska\u0142 ju\u017c jedn\u0105 pozytywn\u0105 decyzj\u0119 administracyjn\u0105 wydan\u0105 w trybie art. 2b ust. 3 UKUR, a zatem KOWR oceni\u0142 ju\u017c stan faktyczny le\u017c\u0105cy u podstaw z\u0142o\u017conego wniosku w post\u0119powaniu o wyra\u017cenie zgody na zbycie nieruchomo\u015bci rolnych. Uzna\u0142 r\u00f3wnie\u017c, \u017ce istnieje wa\u017cny interes nabywcy w postaci przekszta\u0142cenia w sp\u00f3\u0142k\u0119 z o.o. Przekszta\u0142cenie powoduje jednocze\u015bnie powstanie sp\u00f3\u0142ki w drodze jednej czynno\u015bci prawnej, na mocy kt\u00f3rej r\u00f3wnie\u017c dojdzie do nabycia nieruchomo\u015bci rolnych przez powsta\u0142\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119. Ocena dokonana przez KOWR w post\u0119powaniu wszcz\u0119tym na podstawie przepisu art.2a ust. 4 pkt 1 UKUR by\u0142a sprzeczna z uprzedni\u0105 ocen\u0105 dokonan\u0105 przez organ.<\/p>\n\n\n\n<h5 class=\"wp-block-heading\">Jedna czynno\u015b\u0107 prawna<\/h5>\n\n\n\n<p>Stanowisko KOWR w praktyce uniemo\u017cliwia przeprowadzenie przedsi\u0119biorcy procesu przekszta\u0142cenia w sp\u00f3\u0142k\u0119 z o.o. Sp\u00f3\u0142ka nie mo\u017ce najpierw powsta\u0107, po to aby uzyska\u0107 osobowo\u015b\u0107 prawn\u0105 i uczestniczy\u0107 jako podmiot prawny w post\u0119powaniu o wyra\u017cenie zgody na nabycie nieruchomo\u015bci rolnych, poniewa\u017c powstanie sp\u00f3\u0142ki oraz nabycie nieruchomo\u015bci rolnych nast\u0119puje w drodze jednej czynno\u015bci prawnej.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator\"\/>\n\n\n\n<p>&nbsp;<a href=\"\/#_msoanchor_1\">[BiP1]<\/a>https:\/\/test.ukur.pl\/studia-przypadkow\/przeksztalcenie-przedsiebiorcy-prowadzacego-jednoosobowa-dzialalnosc-gospodarcza-w-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia\/<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Zmiana formy prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w zwi\u0105zku z nabyciem nieruchomo\u015bci rolnej by\u0142a tematem czerwcowego artyku\u0142u. Przedstawione studium przypadku dotyczy\u0142o przekszta\u0142cenia przedsi\u0119biorcy prowadz\u0105cego jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 w sp\u00f3\u0142k\u0119 z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, w kontek\u015bcie nabycia nieruchomo\u015bci rolnych, b\u0119d\u0105cych w\u0142asno\u015bci\u0105 tego przedsi\u0119biorcy. Pozostaj\u0105c przy tym samym stanie faktycznym, poddajmy analizie kolejne zagadnienia zwi\u0105zane z tego rodzaju przekszta\u0142ceniem. Stan [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":5,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"","_et_pb_old_content":"","_et_gb_content_width":"","footnotes":""},"categories":[10,19],"tags":[],"class_list":["post-4135","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-studia-przypadkow","category-ukur"],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4135","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=4135"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4135\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":5520,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4135\/revisions\/5520"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4135"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4135"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=4135"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}