{"id":4966,"date":"2025-08-08T15:30:20","date_gmt":"2025-08-08T13:30:20","guid":{"rendered":"https:\/\/ukur.pl\/?p=4966"},"modified":"2026-01-20T10:03:50","modified_gmt":"2026-01-20T09:03:50","slug":"planowana-nowelizacja-ukur-zmiany-w-grupach-kapitalowych-i-doprecyzowanie-pojecia-przedsiebiorcy","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/2025\/08\/08\/planowana-nowelizacja-ukur-zmiany-w-grupach-kapitalowych-i-doprecyzowanie-pojecia-przedsiebiorcy\/","title":{"rendered":"Planowana nowelizacja UKUR \u2013 zmiany w grupach kapita\u0142owych i doprecyzowanie poj\u0119cia przedsi\u0119biorcy"},"content":{"rendered":"<h2>Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przed\u0142o\u017cy\u0142o Radzie Ministr\u00f3w projekt ustawy zmieniaj\u0105cej przepisy ustawy o kszta\u0142towaniu ustroju rolnego. Jakie zmiany planuje resort?<\/h2>\n<p>Na stronie Rz\u0105dowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy zmieniaj\u0105cej przepisy o kszta\u0142towaniu ustroju rolnego. Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu, proponowane zmiany maj\u0105 na celu doprecyzowanie przepis\u00f3w oraz usprawnienie ich stosowania przez przedsi\u0119biorc\u00f3w uczestnicz\u0105cych w obrocie nieruchomo\u015bciami rolnymi na rynku prywatnym. Wskazano dwa obszary wymagaj\u0105ce poprawy:<\/p>\n<ul>\n<li>wy\u0142\u0105czenie ogranicze\u0144 wynikaj\u0105cych z UKUR w stosunku do czynno\u015bci zwi\u0105zanych z reorganizacjami w ramach grup kapita\u0142owych oraz<\/li>\n<li>doprecyzowanie przepis\u00f3w UKUR w zakresie jej stosowania do przekszta\u0142ce\u0144 przedsi\u0119biorcy.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Szkoda, \u017ce projektem nowelizacji obj\u0119to tylko te dwie kwestie. Jest zdecydowanie wi\u0119cej obszar\u00f3w do poprawy.<\/p>\n<h2><strong>Grupy kapita\u0142owe<\/strong><\/h2>\n<p>W ko\u0144cu zwr\u00f3cono uwag\u0119 na problem zwi\u0105zany z funkcjonowaniem grup kapita\u0142owych w kontek\u015bcie ogranicze\u0144 wynikaj\u0105cych z UKUR. Obecnie ustawa jednakowo traktuje transakcje dokonywane wewn\u0105trz tej samej grupy kapita\u0142owej, jak i z podmiotami zewn\u0119trznymi.<\/p>\n<h4><strong>Jednostka dominuj\u0105ca, jednostka zale\u017cna<\/strong><\/h4>\n<p>Projekt ustawy odwo\u0142uje si\u0119 do definicji grupy kapita\u0142owej w rozumieniu ustawy o rachunkowo\u015bci. Oznacza ona jednostk\u0119 dominuj\u0105c\u0105 wraz z jednostkami zale\u017cnymi. Przy czym jednostk\u0105 dominuj\u0105c\u0105 jest jednostka b\u0119d\u0105ca sp\u00f3\u0142k\u0105 handlow\u0105 lub przedsi\u0119biorstwem pa\u0144stwowym, sprawuj\u0105ca kontrol\u0119 nad jednostk\u0105 zale\u017cn\u0105, w szczeg\u00f3lno\u015bci:<\/p>\n<ol>\n<li>posiadaj\u0105ca bezpo\u015brednio lub po\u015brednio wi\u0119kszo\u015b\u0107 og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w w organie stanowi\u0105cym jednostki zale\u017cnej, tak\u017ce na podstawie porozumie\u0144 z innymi uprawnionymi do g\u0142osu, wykonuj\u0105cymi prawa g\u0142osu zgodnie z wol\u0105 jednostki dominuj\u0105cej, lub<\/li>\n<li>b\u0119d\u0105ca udzia\u0142owcem jednostki zale\u017cnej i uprawnion\u0105 do kierowania polityk\u0105 finansow\u0105 i operacyjn\u0105 tej jednostki zale\u017cnej w spos\u00f3b samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do g\u0142osu, posiadaj\u0105cymi na podstawie statutu lub umowy sp\u00f3\u0142ki, \u0142\u0105cznie z jednostk\u0105 dominuj\u0105c\u0105, wi\u0119kszo\u015b\u0107 og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w w organie stanowi\u0105cym, lub<\/li>\n<li>b\u0119d\u0105ca udzia\u0142owcem jednostki zale\u017cnej i uprawnion\u0105 do powo\u0142ywania i odwo\u0142ywania wi\u0119kszo\u015bci cz\u0142onk\u00f3w organ\u00f3w zarz\u0105dzaj\u0105cych, nadzoruj\u0105cych lub administruj\u0105cych tej jednostki zale\u017cnej, lub<\/li>\n<li>b\u0119d\u0105ca udzia\u0142owcem jednostki zale\u017cnej, kt\u00f3rej wi\u0119cej ni\u017c po\u0142ow\u0119 sk\u0142adu organ\u00f3w zarz\u0105dzaj\u0105cych, nadzoruj\u0105cych lub administruj\u0105cych w poprzednim roku obrotowym, w ci\u0105gu bie\u017c\u0105cego roku obrotowego i do czasu sporz\u0105dzenia sprawozdania finansowego za bie\u017c\u0105cy rok obrotowy stanowi\u0105 osoby powo\u0142ane do pe\u0142nienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostk\u0119 dominuj\u0105c\u0105 prawa g\u0142osu w organach tej jednostki zale\u017cnej, chyba \u017ce inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zale\u017cnej prawa, lub<\/li>\n<li>b\u0119d\u0105ca udzia\u0142owcem jednostki zale\u017cnej i uprawnion\u0105 do kierowania polityk\u0105 finansow\u0105 i operacyjn\u0105 tej jednostki zale\u017cnej, na podstawie umowy zawartej z t\u0105 jednostk\u0105 zale\u017cn\u0105 albo statutu lub umowy tej jednostki zale\u017cnej.<\/li>\n<\/ol>\n<p>Natomiast jednostk\u0105 zale\u017cn\u0105 jest jednostka b\u0119d\u0105c\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 handlow\u0105 lub podmiotem utworzonym i dzia\u0142aj\u0105cym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowan\u0105 przez jednostk\u0119 dominuj\u0105c\u0105.<\/p>\n<h5><strong>Proponowane zmiany ogranicze\u0144 w UKUR przy transakcjach w grupie kapita\u0142owej<\/strong><\/h5>\n<p>Proponowane zmiany maj\u0105 na celu zniesienie ogranicze\u0144 wynikaj\u0105cych z UKUR w przypadku czynno\u015bci dokonywanych w ramach tej samej grupy kapita\u0142owej. Projekt nowelizacji zak\u0142ada odst\u0119pstwa w nast\u0119puj\u0105cym zakresie:<\/p>\n<ul>\n<li>3 ust. 5 pkt 1 \u2013 wy\u0142\u0105czenie prawa pierwokupu przys\u0142uguj\u0105cego KOWR, gdy nieruchomo\u015b\u0107 rolna jest sprzedawana mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami w ramach tej samej grupy kapita\u0142owej;<\/li>\n<li>3a ust. 2 \u2013 wy\u0142\u0105czenie prawa pierwokupu przys\u0142uguj\u0105cego KOWR, gdy udzia\u0142y lub akcje w sp\u00f3\u0142ce kapita\u0142owej, kt\u00f3ra jest w\u0142a\u015bcicielem lub u\u017cytkownikiem wieczystym nieruchomo\u015bci rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomo\u015bci rolnych o \u0142\u0105cznej powierzchni co najmniej 5 ha lub w jej sp\u00f3\u0142ce dominuj\u0105cej sprzedawane s\u0105 w ramach tej samej grupy kapita\u0142owej;<\/li>\n<li>3b ust. 6 \u2013 wy\u0142\u0105czenie prawa nabycia nieruchomo\u015bci rolnej przys\u0142uguj\u0105cego KOWR, w przypadku zmiany wsp\u00f3lnika lub przyst\u0105pienia nowego wsp\u00f3lnika do sp\u00f3\u0142ki osobowej, kt\u00f3ra jest w\u0142a\u015bcicielem lub u\u017cytkownikiem wieczystym nieruchomo\u015bci rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomo\u015bci rolnych o \u0142\u0105cznej powierzchni co najmniej 5 ha, je\u017celi wsp\u00f3lnikiem zostaje sp\u00f3\u0142ka nale\u017c\u0105ca do tej samej grupy kapita\u0142owej;<\/li>\n<li>4 ust. 4 pkt 2 \u2013 wy\u0142\u0105czenie prawa nabycia nieruchomo\u015bci rolnej przys\u0142uguj\u0105cego KOWR w przypadku nabycia w drodze m.in. zawarcia umowy innej ni\u017c umowa sprzeda\u017cy, jednostronnej czynno\u015bci prawnej czy orzeczenia s\u0105du, je\u017celi nabycie nast\u0119puje mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami w ramach tej samej grupy kapita\u0142owej.<\/li>\n<\/ul>\n<h5><strong>Nabycie nieruchomo\u015bci rolnej w transakcjach wewn\u0105trz tej samej grupy kapita\u0142owej<\/strong><\/h5>\n<p>Z projektu ustawy wynika, \u017ce nie przewidziano wy\u0142\u0105czenia obowi\u0105zku uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomo\u015bci rolnej (art. 2a UKUR) w transakcjach wewn\u0105trz tej samej grupy kapita\u0142owej. W konsekwencji samo wy\u0142\u0105czenie prawa pierwokupu i nabycia nieruchomo\u015bci rolnych ma ograniczone znaczenie praktyczne. I tak nabycie na podstawie zgody Dyrektora Generalnego KOWR powoduje wy\u0142\u0105czenie zastosowania tych uprawnie\u0144 przys\u0142uguj\u0105cych KOWR. U\u0142atwienie mo\u017ce dotyczy\u0107 przypadku zbywania pomi\u0119dzy podmiotami z grupy np. nieruchomo\u015bci rolnych o powierzchni do 1 ha. W takim przypadku bowiem zgoda DG KOWR na nabycie nie jest wymagana. Natomiast kontrola jest sprawowana w ramach prawa pierwokupu KOWR.<\/p>\n<p>Dodatkowo, projektowany art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. n przewiduje wy\u0142\u0105czenie prawa nabycia przys\u0142uguj\u0105cego KOWR w przypadku, gdy nieruchomo\u015b\u0107 rolna jest nabywana m.in. na podstawie umowy innej ni\u017c umowa sprzeda\u017cy czy na podstawie jednostronnej czynno\u015bci prawnej, w ramach tej samej grupy kapita\u0142owej.<\/p>\n<h5><strong>Zmiany nie obj\u0119\u0142y art. 4 ust. 6 UKUR<\/strong><\/h5>\n<p>Tymczasem projektowane zmiany nie obj\u0119\u0142y art. 4 ust. 6 UKUR, kt\u00f3ry przewiduje odpowiednie stosowanie przepis\u00f3w o prawie nabycia nieruchomo\u015bci rolnych do prawa nabycia udzia\u0142\u00f3w i akcji i nie uwzgl\u0119dni\u0142y wspomnianego art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. n. \u00a0W konsekwencji, w przypadku nabywania udzia\u0142\u00f3w lub akcji przez sp\u00f3\u0142ki nale\u017c\u0105ce do tej samej grupy kapita\u0142owej, np. na podstawie umowy innej ni\u017c umowa sprzeda\u017cy, KOWR nadal przys\u0142uguje prawo nabycia. Przyk\u0142adowo, prawo nabycia b\u0119dzie nadal przys\u0142ugiwa\u0107 KOWR w sytuacji obj\u0119cia udzia\u0142\u00f3w przez sp\u00f3\u0142k\u0119 matk\u0119 z grupy kapita\u0142owej po podwy\u017cszeniu kapita\u0142u zak\u0142adowego w sp\u00f3\u0142ce c\u00f3rce, do kt\u00f3rej nale\u017c\u0105 nieruchomo\u015bci rolne. Trudno wi\u0119c uzna\u0107 proponowane zmiany za rzeczywiste u\u0142atwienie w transakcjach pomi\u0119dzy podmiotami z grupy kapita\u0142owej.<\/p>\n<h2><strong>Przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy w sp\u00f3\u0142k\u0119 handlow\u0105<\/strong><\/h2>\n<p>Obecnie, wed\u0142ug przepis\u00f3w UKUR, przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy albo sp\u00f3\u0142ki cywilnej w sp\u00f3\u0142k\u0119 handlow\u0105:<\/p>\n<ul>\n<li>jest wy\u0142\u0105czone z obowi\u0105zku uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomo\u015bci rolnej (art. 2a ust. 3 pkt 14 UKUR),<\/li>\n<li>jednocze\u015bnie stanowi inne zdarzenie prawne aktualizuj\u0105ce prawo nabycia nieruchomo\u015bci rolnej po stronie KOWR (art. 4 ust. 1 pkt 4 lit. c UKUR).<\/li>\n<\/ul>\n<p>Takie sformu\u0142owanie wywo\u0142a\u0142o w\u0105tpliwo\u015bci interpretacyjne, bo w UKUR brak jest legalnej definicji \u201eprzedsi\u0119biorcy\u201d. Z kolei przyk\u0142adowo w Kodeksie cywilnym, za przedsi\u0119biorc\u0119 uwa\u017ca si\u0119 nie tylko osob\u0119 fizyczn\u0105, ale r\u00f3wnie\u017c osob\u0119 prawn\u0105 i jednostk\u0119 organizacyjn\u0105, kt\u00f3rej ustawa przyznaje zdolno\u015b\u0107 prawn\u0105, prowadz\u0105c\u0105 we w\u0142asnym imieniu dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 lub zawodow\u0105. Nie jest wi\u0119c do ko\u0144ca jasne, czy przekszta\u0142cenie przedsi\u0119biorcy w sp\u00f3\u0142k\u0119 handlow\u0105, o kt\u00f3rym mowa w UKUR, odnosi si\u0119 wy\u0142\u0105cznie do os\u00f3b fizycznych prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105, czy tak\u017ce do sp\u00f3\u0142ek handlowych.<\/p>\n<p>Planowana nowelizacja ma na celu doprecyzowanie poj\u0119cia \u201eprzedsi\u0119biorcy\u201d na gruncie UKUR poprzez jednoznaczne wskazanie, \u017ce chodzi wy\u0142\u0105cznie o osoby fizyczne wykonuj\u0105ce dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 we w\u0142asnym imieniu. Czyli w ten spos\u00f3b z przepis\u00f3w b\u0119dzie jasno wynika\u0142o, \u017ce przekszta\u0142cenie sp\u00f3\u0142ek handlowych nie powoduje aktualizacji prawa nabycia KOWR w stosunku do nieruchomo\u015bci rolnych nale\u017c\u0105cych do sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n<h2><strong>Podsumowanie<\/strong><\/h2>\n<p>Intencj\u0119 planowanych zmian oceniam jako s\u0142uszn\u0105. Niestety gorzej z wykonaniem. Proponowana nowelizacja UKUR nie uproszcza i nie przyspiesza proces\u00f3w korporacyjnych, nie ogranicza zb\u0119dnych formalno\u015bci, ani nie obni\u017ca koszt\u00f3w transakcyjnych.\u00a0 Nie dostrzegam te\u017c zwi\u0119kszenia pewno\u015bci prawa, skoro nie wy\u0142\u0105czono zastosowania wymogu uzyskania zgody Dyrektora Generalnego KOWR na nabycie nieruchomo\u015bci rolnych pomi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami z grupy kapita\u0142owej, ani nie wy\u0142\u0105czono prawa nabycia udzia\u0142\u00f3w i akcji sp\u00f3\u0142ek z nieruchomo\u015bciami.<\/p>\n<p><strong>\u00a0<\/strong><\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przed\u0142o\u017cy\u0142o Radzie Ministr\u00f3w projekt ustawy zmieniaj\u0105cej przepisy ustawy o kszta\u0142towaniu ustroju rolnego. Jakie zmiany planuje resort? Na stronie Rz\u0105dowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy zmieniaj\u0105cej przepisy o kszta\u0142towaniu ustroju rolnego. Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu, proponowane zmiany maj\u0105 na celu doprecyzowanie przepis\u00f3w oraz usprawnienie ich stosowania przez przedsi\u0119biorc\u00f3w uczestnicz\u0105cych [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":3,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"","_et_pb_old_content":"","_et_gb_content_width":"","footnotes":""},"categories":[12,19],"tags":[],"class_list":["post-4966","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-opinie","category-ukur"],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4966","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/3"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=4966"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4966\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":5210,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4966\/revisions\/5210"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4966"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4966"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/test.ukur.pl\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=4966"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}